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发生在民国的初年，军阀曹霖(井淼饰)割据华北施行暴政。有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政的工作。着名歌舞女伶唐佩华(叶枫饰)的艺名是红牡丹，她在红牡丹剧团色艺双全，深受欢迎。残暴好色之曹霖垂涎唐佩华

一位电脑工程师带着自己的妻子和老婆回香港开会，被一黑帮利用破坏银行系统，最好又巧妙的破坏了黑帮的计划，将黑帮绳之以法。